SEC批准纳斯达克新规：OTC退市SPAC借壳纳斯达克，免反向并购规则和日均交易量 | 可直接转板（附：新规原文链接）

2025 年 12 月 8 日，美国证券交易委员会（SEC）正式批准了纳斯达克证券市场提交的上市规则修订提案，新规豁免了部分场外交易（OTC）的特殊目的收购公司（SPAC）在借壳上市时需遵守的反向并购相关规则，同时也免除了其日均交易量的最低门槛要求。说白了，就是SPAC退市到OTC并完成并购后，可以马上再申请转板到主板资本市场。

纳斯达克此次提出修订，核心原因是近期有不少 SPAC 企业在首次公开发行时成功挂牌，后续却遭遇退市，新规的初衷是让这类场外交易 SPAC 完成借壳上市（de-SPAC）时，能和交易所挂牌的 SPAC 享受同等待遇，二者均适用与常规首次公开发行（IPO）一致的监管规则。

值得注意的是，SEC 批准的这份提案，还纳入了纳斯达克在2025年 12 月 4 日对 8 月 22 日首次提交版本的补充修订内容。

本次获批的规则修订，仅适用于特定类型的 SPAC 借壳上市交易，这类交易需满足两大前提：

一是涉事 SPAC 目前在全美证券交易所挂牌，或曾有挂牌记录；

二是交易中允许公众股东对所持股份进行赎回或要约出售，且相关挂牌操作需依据已生效的《证券法》注册声明完成（这类交易也被称作 “合资格借壳 SPAC 交易”）。

新规明确，合资格借壳 SPAC 交易将被排除在两项监管要求之外：

一方面不再被纳入纳斯达克 5005 (a)(39) 规则中 “反向并购” 的定义范畴，取代了此前针对 “符合 IM-5101-2 要求的挂牌公司收购运营实体” 的豁免条款；

另一方面也无需遵守 5315 (e)(4)、5405 (a)(4)、5505 (a)(5) 等规则中关于日均交易量的最低挂牌标准。

纳斯达克 5110 (c) 规则原本对反向并购形成的新公司设定了额外的挂牌条件，这条被称作 “反向并购规则” 的条款并未在本次修订中改动，其设立初衷是为了防范企业通过 “后门注册” 变相上市。也就是运营实体绕开常规 IPO 的全套审核流程，通过反向并购直接成为《证券交易法》下的备案公司，进而直接进入公开市场融资。

而此次 SEC 之所以批准豁免，核心依据是两点：

一是 SEC 近期已出台新规，让 SPAC 借壳上市的监管要求与传统 IPO 对齐；

二是本次获批的提案明确，合资格借壳 SPAC 交易不仅要依据已生效的《证券法》注册声明开展，还必须为股东提供股份赎回渠道。

纳斯达克认为，有了这些前提，投资者在相关企业挂牌前，已有充分的信息和机会判断是否赎回股份或继续持有，此时再适用反向并购规则已无必要。

至于被豁免的日均交易量要求，原本的规定是场外交易证券要想转板纳斯达克，挂牌前 30 个交易日的日均交易量需不低于 2000 股，这条规则的设立是为了确保转板企业拥有足够的投资者基础和交易活跃度，保障市场交易的公平有序，同时为市场提供必要的交易深度和流动性。

纳斯达克则认为，合资格借壳 SPAC 交易的本质更贴近传统 IPO，而非普通的场外证券转板；且 SPAC 完成借壳后，其投资者结构通常会发生较大变化，基于这两点，新规对纳斯达克全球精选市场、全球市场和资本市场三大板块的挂牌标准均做了调整，将合资格借壳 SPAC 交易剔除出日均交易量最低要求的适用范围。

但是，目前尚不清楚纽约证券交易所（纽交所）是否会跟进调整自身的挂牌规则。

本次 SEC 以加速审批的方式通过了该提案，这意味着相关规则修订无需等到纳斯达克 12 月 4 日的修订案在《联邦公报》发布后 30 天才生效，而是会提前落地。

SEC 此次审批的官方文件可通过此链接查看：

https://www.sec.gov/files/rules/sro/nasdaq/2025/34-104344.pdf