2026年5月19日，SEC发布了一份看似低调但影响深远的提案——为OTCQX和OTCQB市场的公司打开ATM（At-the-Market，"按市价发行"）融资通道。

这是OTC市场公司多年来一直在等的消息。

什么是ATM？为什么它很重要

ATM（At-the-Market Offering）是一种"按市价发行"的融资方式。

简单说，就是公司不搞打折发行，而是在市场上按当时的股价一点点卖新股。卖多少、什么时候卖、最低卖多少钱，都由公司自己决定。

和传统融资方式对比：

ATM的核心优势：

不打折——按市场实时价格卖，不需要打折找买家

成本低——只付经纪佣金，没有承销费

灵活——想卖就卖，想停就停，像回购的反向操作

透明——Form 8-K公告启动，季报披露卖了多少钱

ATM的本质：把融资变成一种"常备工具"，就像公司回购股票一样，想用就用，不用就放着。

为什么OTC公司以前用不了ATM？

问题出在Form S-3。

ATM需要先注册一个"货架"（Shelf Registration），用的就是Form S-3。但Form S-3有一个硬门槛：公众流通股不低于7500万美元。

这个门槛把大多数OTC公司挡在门外。

OTCQX和OTCQB上有很多优秀的SEC报告公司——社区银行、小市值公司、外国公司——它们财务披露合规、审计师PCAOB注册、交易活跃，但就是因为市值不到7500万美元，用不了ATM。

结果是什么？这些公司只能去私募市场融资，接受15%-30%的折扣，还要附送权证，老股东被严重稀释。

SEC提案的两个核心变化

变化1：OTCQX和OTCQB被认定为"合格交易市场"

SEC提案首次在《证券法》规则415(a)(4)中定义了"合格交易市场"（Qualifying Trading Market），并明确将OTCQX和OTCQB纳入。

认定标准：

SEC报告公司
PCAOB注册审计师
最低买入价要求
流通股和股东数量门槛
交易量要求
做市商数量要求

这些标准其实OTCQX和OTCQB本来就有，SEC只是"照抄"了一遍。

注意：OTCID和Pink Limited没有纳入，只有OTCQX和OTCQB符合资格。

变化2：取消Form S-3 的7500万美元公众流通股门槛

这是最关键的变化。提案直接删除了Form S-3的7500万美元公众流通股要求。

意味着什么？只要你是SEC报告公司、披露及时、没有其他不合规情况，就可以注册S-3货架，启动ATM。

谁能用？谁不能用？

符合条件的公司：

在OTCQX或OTCQB交易
SEC报告公司，披露及时
PCAOB注册审计师
非细价股
非壳公司
非空白支票公司（Blank Check，如SPAC）

不符合条件的公司：

OTCID、Pink Limited市场公司
细价股发行人
壳公司
空白支票公司（SPAC）

特别提醒：SEC会回溯检查过去3年的公司状态。OTCQX本来就不允许细价股、壳公司、SPAC，所以问题不大。OTCQB允许细价股，所以要仔细核查过去3年的状态。

ATM怎么用？具体流程是什么

第一步：注册Form S-3货架

公司向SEC提交Form S-3，注册一定金额的股票。这个货架有效期为3年。

第二步：签署销售协议

公司和经纪商签署销售协议，授权经纪商作为代理人，在市场上按实时价格卖出股票。

第三步：Form 8-K公告

签署协议后，公司需要用Form 8-K公开披露ATM计划启动。

第四步：按需销售

公司决定什么时候卖、卖多少、最低卖多少钱。可以随时暂停、随时重启。

第五步：季度披露

每季度在报告中披露卖了多少钱、佣金多少、净收入多少。

成本结构：

前期成本：法律费用、SEC备案费用（一次性）

销售成本：经纪佣金（远低于承销费）

无折扣成本：按市价卖，不需要打折

ATM vs 私募配售：差距有多大

假设一家公司需要融资1000万美元：

私募配售：

折扣：20%
附带权证：相当于再稀释10%
老股东稀释：约30%

ATM按市价发行：

折扣：0%
附带权证：无
老股东稀释：约20%

差距一目了然：用ATM，老股东少稀释10个百分点。

更重要的是，ATM让公司有了定价权——不再是"求着投资人买"，而是"按市场价卖"。

谁会受益？三个典型场景

场景1：社区银行

美国有大量社区银行在OTCQX交易，它们资本需求稳定、披露规范，但市值往往不到1亿美元。以前只能私募融资，现在可以用ATM。

场景2：小市值成长型公司

很多小市值公司需要分阶段融资——项目建一部分融一部分。ATM正好满足这种需求：不需要一次性发完，可以按项目进度分批卖。

场景3：股价高位时快速融资

股价涨了，公司想趁高位融资？传统增发要路演、要谈判、要打折。ATM直接按市价卖，不用等。

现在该做什么？三步走

第一步：自查资格

对照以下标准检查公司是否符合条件：

是否在OTCQX或OTCQB交易
是否SEC报告公司，披露是否及时
审计师是否PCAOB注册

买入价、流通股、股东数、做市商是否达标

OTCQB公司：过去3年是否有细价股历史

第二步：咨询证券律师

Form S-3的准备工作需要时间，现在开始准备，提案通过后可以快速启动。

第三步：提交公众意见

截止日期：2026年7月27日

如果这个提案对你的公司有帮助，建议向SEC提交支持意见。如果有具体问题（比如OTCQB细价股的回溯标准），也可以在意见中提出。

提交方式：

邮箱：rule-comments@sec.gov

文件编号：File No. S7-2026-17

或通过联邦公报网站提交

OTC Markets Group也在准备意见信，可以联系他们获取支持。

OTC公司的融资渠道正在拓宽

SEC这份提案的意义，远不止"开放ATM"这么简单。

它传递了一个明确信号：高效融资工具不应只属于大公司，小公司也应该有公平的融资渠道。

OTCQX和OTCQB上的公司，披露规范、审计合规、交易活跃，以前却被挡在Form S-3的7500万美元门槛外，只能去私募市场接受高折扣、高稀释。

这份提案如果通过，将改变这个格局——让更多小市值公司用上"不打折、低成本、灵活透明"的融资工具。

公众意见截止7月27日，现在就是发声的时候。

信息来源：OTC Markets Blog、SEC提案文件File No. S7-2026-17、Davis Wright Tremaine法律评论、Goodwin法律评论、Morrison Foerster法律评论

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