6月12日，全球顶级另类资产管理机构Ares Management旗下第三个SPAC——Ares Acquisition Corporation III——正式向SEC递交S-1注册文件，计划在纽交所上市，股票代码AAC.U，目标融资3亿美元。

这不是Ares第一次搞SPAC了。

前两个SPAC的结局截然不同：一个合并了自动驾驶卡车公司Kodiak AI、股价却跌了39%；另一个跟核反应堆公司X-Energy的合并协议谈崩后清算退出。

今天森哥把SEC原文扒干净，一项一项拆给你看。

Ares Management什么来头？

先说Sponsor背景——Ares Management Corporation（NYSE：ARES）是全球最大的另类资产管理机构之一，截至2026年一季度管理资产规模超过6443亿美元，业务覆盖信贷、私募股权、房地产和基础设施投资，2026年一季度融资额300亿美元创历史同期最高纪录。

S-1文件显示，这次SPAC的Sponsor是Ares Acquisition Holdings III LP，注册地址在洛杉矶世纪城1800 Avenue of the Stars，Suite 1400——这是Ares Management的西海岸总部。

领导团队阵容豪华：

两位联合创始人亲自挂帅，这是SPAC圈少见的顶级配置——David Kaplan和Michael Arougheti是Ares Management的奠基人，他们把整个公司的资源背书都押在这个SPAC上了。

前两个SPAC的战绩

Ares Management之前发起的两个SPAC，结局截然不同，森哥帮你梳理清楚：

第一个SPAC：Ares Acquisition Corporation（AAC I）

2021年2月IPO，规模10亿美元，8700万股，每股10美元——当时SPAC市场最狂热的时候
原计划与核反应堆开发商X-Energy合并
2023年合并协议终止，SPAC清算退出
X-Energy随后在2024年4月通过传统IPO方式自行上市

第二个SPAC：Ares Acquisition Corporation II（AAC II / AACT）

2023年IPO，规模4亿美元
2025年9月与自动驾驶卡车公司Kodiak AI完成合并，交易估值约25亿美元
合并后Kodiak AI（纳斯达克代码KDK）股价较10美元发行价下跌约39%

一个清算、一个合并后股价腰斩——这战绩怎么说？

坦率讲，Ares的SPAC项目到目前为止没有给公众股东带来正面回报。

但Ares Management的体量和资源意味着他们能接触到的项目池比大多数SPAC发起人更广，第三次能不能翻盘，是这支AAC.U最大的悬念。

IPO条款全拆解

注意两个关键差异：

第一，这支SPAC选的是纽交所而非纳斯达克——大多数SPAC选择纳斯达克，但Ares前两个SPAC也是在纽交所上市，这说明Ares在纽交会有稳定的关系和信任基础。

第二，每单位只含十分之一份认股权证，远低于前两个SPAC（前两支含三分之一份或半份）。这意味着公众股东拿到完整一份认股权证的成本是买10个单位，降低了认股权证对股价上行空间的加成效果——对Sponsor有利，对公众股东的杠杆吸引力下降。

承销费用结构

递延佣金最低保障250万美元这个条款值得注意——意味着即使在极端情况下（比如大量赎回），承销商也能拿到保底收入。这是对承销商的保护条款，对公众股东来说意味着信托账户中会少放250万美元。

Sponsor的成本与收益结构

创始人股份：Sponsor持有862.5万股B类普通股，占上市后总流通股的20%。其中最多112.5万股在超额配股权全额行使时被没收。跟大多数SPAC一样，Sponsor以极低的象征性价格购入——SEC文件原文披露"nominal price"（名义价格）。

定向私募认股权证：Sponsor以每份1.50美元的价格购入620万份定向私募认股权证（全额行使超额配股权时为680万份），行权价11.50美元，总出资930万美元（超额配售时1020万美元）。

月度行政费：每月16,667美元用于办公空间、行政支持等。

工作资本贷款：Sponsor或关联方可提供最多200万美元贷款，可按1.50美元/份转换为认股权证。

Sponsor预付贷款：Sponsor已提供40万美元无息无担保贷款用于IPO相关开支，截至6月12日已使用约11.15万美元。

合并期限与延展机制

标准合并期限：IPO完成后24个月。

延展期：如果SPAC在24个月内已与潜在标的签署意向书（Letter of Intent），可自动延展至30个月。延展期内每6个月从信托账户提取的利息上限为25万美元（加上往年未用部分滚存）。

年度运营费用提取：每年最多50万美元（加上往年未用部分滚存），仅从信托利息中提取，不动用本金。

这个延展设计比很多SPAC更灵活——30个月的延展期给了Ares更多时间寻找标的，尤其是在当前市场环境下，好项目需要时间打磨。

摊薄效应

按10美元IPO价格买入，公众股东立刻面临约22%的即时摊薄——这在SPAC圈属于中等水平。但如果出现大规模赎回，摊薄会急剧恶化。

怎么看？

AAC.U的核心看点其实不在条款设计，而在Sponsor的身份——Ares Management是管理资产超6400亿美元的全球顶级另类资管机构，他们的项目池、行业人脉和资源整合能力远超大多数SPAC发起人。

但现实也很残酷：前两支SPAC没有给公众股东带来正面回报。Kodiak AI合并后股价跌39%，第一支清算退出——这个记录直接影响市场对AAC.U的信任度。

几个核心判断：

第一，联合创始人亲自挂帅，说明Ares Management对这支SPAC的决心不是试探性的——Kaplan和Arougheti同时出现在SPAC管理层，这在Ares的前两支SPAC中也是同样的配置，他们的参与度是真实的。

第二，认股权证比例十分之一，比大多数SPAC更低——这意味着公众股东的上行杠杆更弱，认股权证对股价的拉动效应有限。

第三，承销阵容摩根大通+杰富瑞，比前两支SPAC的花旗+瑞银和Cantor Fitzgerald更主流——顶级投行参与说明市场对Ares第三次SPAC的预期不低。

第四，3亿美元规模属于中等偏大SPAC，适合收购估值在5亿-15亿美元区间的标的——Ares Management的信贷和私募股权投资组合中，潜在的可收购标的应该不少。

需要留意的风险点：

Ares前两支SPAC的公开市场表现不佳，市场对第三支的信任度需要重建。

创始人股份20%的反稀释保护机制意味着Sponsor的利益始终优先——合并后的股价走势不确定性较大。

Kodiak AI合并后股价持续下跌，说明Ares的SPAC在标的筛选和估值判断上存在改进空间。

中介机构

承销商：J.P. Morgan Securities LLC

Kirkland & Ellis LLP：负责就本招股书中发行的单位（units）和认股权证（warrants）的有效性出具法律意见。

Maples and Calder (Cayman) LLP：负责就普通股及开曼群岛法律相关事项的有效性出具法律意见。

Ropes & Gray LLP：在本次证券发行中，担任承销商的法律顾问并提供咨询。

WithumSmith+Brown, PC：作为独立注册公共会计师事务所

特别声明：

本文为作者原创分析和写作内容，但部分信息和数据有可能来自于公司（或官方）公开披露的信息！本人\公司对上述信息的来源、准确性及完整性不作任何保证。在任何情况下，本文中的信息仅供参考，同时不构成任何投资建议。若需转载请注明作者信息。

往期文章：

玩转纳斯达克，你需要的是圈子！

七个月，森哥团队项目Lakeside纳斯达克上市！

森哥团队操盘！成都山友暖通“炼”出纳斯达克：把空调安装生意写出“国际”资本故事

纳斯达克上市指南更新：2025年新变化全解析

纳斯达克，并非提高上市门槛！是提议修改首次上市的流动性要求

2024年，纳斯达克中国企业IPO的中介机构情况（含附件）

2024年赴美上市中概股总结，为什么中小型公司更多？‍

#纳斯达克 #上市辅导 #上市孵化 #上市并购 #中小企业

一跌一清！Ares前两次SPAC翻车，第三次SPAC能否翻盘？