收藏 | 一文搞懂 OTCQX（官方推荐）

OTCQX 是OTC资本市场的最顶层，也是OTC资本市场一个重要的证券平台。之前森哥介绍了OTCID和OTCQB的具体细节【收藏 | OTCID如何申请？（官方整理）】【收藏 | 一文读懂 OTCQB：挂牌规则、成本与持续合规要点】本文我们再来深度了解一下OTCQX！

想要申请 OTCQX，企业需先满足初始财务资格要求

1. 财务要求（提供过去 15 个月内的经审计财务报表），符合《证券交易法》的小额股票公司，以下豁免条件满足其一即可：

(1)运营不满 3 年：有形净资产需达 500 万美元；运营满 3 年及以上：有形净资产需达 200 万美元；或者

(2)过去 3 年平均营收达 600 万美元(约4200万人民币）；或者

(3)截至进入 OTCQX 前连续 30 个日历日的每个交易日收盘时(针对已经有挂牌其他资本市场或OTCQB、ID升级到QX的公司），每股出价为 5 美元，且截至最近一个财年末，至少满足以下条件之一：净利润 50 万美元 / 有形净资产 100 万美元 / 总资产 500 万美元 / 营收 200 万美元。

2. 审计要求：

经审计的年度财务报表所包含的审计意见不得为否定意见、无法表示意见或保留意见。

审计工作必须由在PCAOB注册的审计师执行。

(1)国际公司不受此 PCAOB 要求的限制，但最好还是要选择有PCAOB资质的审计师事务所。

(2) A 条例报告公司仅在初始资格阶段不受此 PCAOB 要求的限制；后续的年度财务报表不豁免此要求。

所有定期财务报表必须根据适用的美国公认会计原则（U.S GAAP）、国际财务报告准则（IFRS）或等效的国际财务报告准则编制(国内企业需要做报表转换）。

(1)美国金融业监管局（FINRA）最近批准了与该公司证券相关的 211 表格，其买入价等于或高于 0.25 美元；或者

(2)该公司的证券在合格的外国交易所交易，价格等于或高于 0.25 美元；或者

(3)该公司在申请进入 OTCQX 的同时，正在接受首次报价资格审查，且预期买入价等于或高于 0.25 美元。

4. 公众流通股要求：拥有不受限制的公众流通股，其数量至少占将在 OTCQX 交易的该类证券已发行及流通总股数的 10%。

5. 市值要求：

在公司获准进入 OTCQX 前连续 30 个日历日中的每一天，其全球市值均至少达到 1000 万美元。如果公司证券此前没有公开交易市场，OTCQX 市场集团可自行酌情决定豁免这一连续 30 个日历日的追溯期要求。

6. 报价要求：

由两家做市商在 OTCQX Link ATS 上发布专有定价报价。公司可分阶段满足这一要求，具体方式如下：

至少先有一家做市商在获准进入 OTCQX 时发布专有定价报价；或者

如果公司是结合根据《证券交易法》第 15c2-11 条进行的首次报价资格审核申请进入 OTCQX，则在获准进入 OTCQX 后的三个工作日内发布；或者

两家做市商在获准进入 OTCQX 后的 90 天内发布专有定价报价。

7. 股东要求：需拥有 50 名受益股东，且每位股东至少持有 100 股。

8. 其他要求

(5)加拿大公司需指定参与 “转让代理验证股份计划” 的转让代理机构；

(6)未在合格外国交易所上市的公司，需额外满足《OTCQX 国际公司规则》第 1.2 节规定的公司治理标准。(比如：董事会中至少包含两名独立董事、设立审计委员会，其多数成员须为独立董事等）

Step 1：确认初始财务资格

对照上述财务豁免条件，结合企业自身运营年限、资产、营收、股价等情况，明确是否满足准入门槛，同时准备好对应的经审计财务报表等证明材料。

Step 2：确立股票定价报价

企业登陆 OTCQX 后，至少需有一家做市商发布专有定价报价。获取报价的方式有两种：

(1)接受 OTCQX 市场集团的 “初始审核”

由经纪交易商向美国金融业监管局（FINRA）提交并获批 211 表格。（提示：在粉单市场交易的证券可能已具备经纪交易商提供的定价报价，可直接衔接后续流程）

Step 3：提交申请材料 + 缴纳申请费

通过 OTCQX 在线申请门户 Gateway，完成《OTCQX 国际申请表》的填写与提交。需同步提供以下材料：

(1)背景调查授权信息；

(2)最新股东名单；

(3)公司 Logo；

(4)缴纳申请费并签署《发行人服务协议》。

Step 4：通过OTCIQ.com验证公司资料

申请过程中，OTCQX 市场集团将发送登录凭证及操作指引，企业需登录OTCIQ.com完成公司资料的验证确认，确保信息真实准确。

Step 5：通过OTCIQ.com发布披露文件 + 合规证明

根据企业上市状态，需按要求发布对应文件：

在合格外国交易所上市的公司：需发布过去 3 年的年度报告、所有重大新闻，及《交易法》12g3-2 (b) 规则要求公开的其他信息；同时提交 12g3-2 (b) 规则合规证明；若不满足该豁免条件但符合 SEC 注册豁免，需按 OTCQX 披露指引提交《补充报告 - 综合信息》；(已向 SEC 提交报告的公司：可依赖通过 EDGAR 系统提交的定期报告)

Step 6：缴纳年度费用

OTCQX 市场集团将发送年度费用账单，企业需按要求及时缴纳，避免影响申请进程。

Step 7：最终审核

OTCQX 市场集团将对所有申请材料及公司披露信息进行最终审核，随后出具是否具备 OTCQX 准入资格的最终决定。

Step 8：正式在 OTCQX 挂牌交易

审核通过后，OTCQX 市场集团将与企业协同推进，确定首个交易日，企业正式登陆 OTCQX 市场开始交易！

（一）交易相关标准

1. 股价要求：每连续 30 个日历日内，至少有 1 个交易日的收盘价不低于 0.10 美元 / 股；若收盘价连续 5 个交易日低于 0.01 美元，将直接摘牌。

2. 市值标准：每连续 30 个日历日内，至少有 1 个交易日的全球市值不低于 500 万美元。

3. 做市商要求：需有至少 2 名做市商在 OTC Link ATS 平台发布有效定价报价；若连续 4 个交易日无自有定价报价，将立即摘牌。

（二）公司治理与合规要求

1. 治理规范：SEC 报告公司及《A 条例》报告公司若未遵守第 1.2 节的独立董事或审计委员会组成要求，需在知晓不合规事项后立即通知场外交易市场集团，并在下次年度股东大会或不合规事件发生之日起 1 年内（以较早者为准）完成整改。

2. 费用缴纳：按年度足额支付相关费用。

3. 规则与法律遵守：严格执行 OTCQX 各项规则，对披露信息的真实性、完整性承担全部责任；遵守注册地证券法、美国联邦及各州证券法（包括《交易所法案》第 10b-17 条、FINRA 第 6490 条等），并积极响应注册地及美国相关证券监管机构、自律组织的查询。

4. 配合监管要求：及时响应场外交易市场集团的各项询问，包括提交个人信息表、背景调查授权表（含新任职的高管、董事及控制人相关材料）等。

（三）重大事项管理要求

1. 公司行为通知：涉及股息分配、股票分割 / 反向分割、名称变更、合并收购、解散、证券性质变更、破产清算等事项时，需按《交易所法案》第 10b-17 条要求，至少在记录日期前 10 个工作日向 FINRA 提交通知。

2. 关联方交易披露：SEC 报告公司及 Reg A 报告公司的高管、董事及其他关联方（定义见《证券法》第 144 (a)(1) 条），通过经纪交易商买卖公司证券前，需主动告知其关联方身份。

3. 证券赎回限制：上述两类报告公司不得采用抽签或按比例以外的方式赎回 OTCQX 交易证券，且赎回日期不得早于授权赎回的公司行为发生后 15 个日历日。

4. 证券相关变更通知：若需变更证券形式、性质或持有人权利，需提前 20 天向场外交易市场集团提交书面通知。

5. 审计与会计变更：更换独立公共会计师后需立即更新公司档案；会计方法、折旧政策、资产估值基础等发生重大变更（含子公司相关变更），需通知场外交易市场集团，并在后续季度及年度财务报告中披露变更影响。

6. 控制权变更管理：控制权变更交易完成后，需及时通知场外交易市场集团；若场外交易市场集团独立判定发生控制权变更，公司需在收到通知后 20 个日历日内提交新申请及申请费，并立即通过OTCIQ.com更新公司档案，确保保持 “已验证公司档案” 标识；未按时提交材料及费用的，可能被暂停或取消上市资格。

（一）强制摘牌情形

1. 未达标摘牌：公司若未满足上述持续资格要求、未支付应付费用或未履行其他义务，场外交易市场集团可自行决定将其摘牌。针对不同违规情形，设置相应整改期：

2. 未履行定期报告义务：常规整改期 45 个日历日；《A 条例》报告公司按《交易所法》第 15c2-11 条规定，整改期为 15 个日历日。

3. 不再符合 “便士股票” 豁免条件：整改期 90 个日历日。

4. 股价、市值或做市商数量未达标准：整改期 90 个日历日，期间需连续 10 个交易日满足适用标准。

场外交易市场集团可根据实际情况酌情给予额外整改时间，但公司需确保经审计财务报告日期在过去 18 个月内（或符合合格外国交易所 / 母国监管机构允许的更长期限）。

5. 公共利益相关摘牌：若场外交易市场集团判定公司证券继续在 OTCQX 交易可能损害市场声誉、完整性或投资者利益，可无需通知立即摘牌。

（二）自愿退出流程

公司需向场外交易市场集团发送书面退出通知，通知需明确生效日期，且提前通知时间不得少于 3 个工作日。

（三）临时暂停交易

场外交易市场集团可自行决定暂时暂停公司证券交易，直至完成进一步尽职调查。

（四）后续服务使用

公司摘牌、退出或暂停交易后，可在当年度剩余时间及已付费的后续期间，继续使用其订阅的非 OTCQX 专属服务。

（一）申请条件

1. 完全符合 OTCQX 规则所列的全部初始资格要求。

2. 摘牌时间距申请日不超过 180 个日历日。

3. 摘牌后未发生控制权变更或重大变动。

（二）申请流程

1. 向场外交易市场集团提交书面重新准入请求，场外交易市场集团有权要求提供额外审核材料。

2. 缴纳重新资格认定费，若在摘牌后 15 个日历日内申请，可免缴该费用。

3. 摘牌满 180 个日历日申请的，需按新申请要求提交材料、申请费及年费。

4. 重新资格认定的最终决定权归场外交易市场集团所有。