纳斯达克拟对因涉嫌第三方操纵，且被SEC停牌的公司，实施“退市自由裁量”

2026 年2月20日，纳斯达克向美国证券交易委员会（SEC）提交新规提案，拟新增上市规则 IM-5101-4，赋予其在 SEC 已对某证券实施临时交易暂停的前提下，基于公共利益考量对该证券行使退市裁量权的法定权限。

该提案已于 2026 年 2 月 6 日获纳斯达克董事会批准，SEC 就此向社会公开征集意见，将在公告发布后的法定期限内完成审批或启动相关审议程序。

此次规则修订直指第三方通过社交媒体等渠道操纵上市公司股价的市场乱象，填补了纳斯达克此前无法针对此类第三方不当行为实施退市的规则空白，进一步完善了市场监管体系，核心旨在保护投资者利益、维护市场公平有序。

此次新规提案的出台，源于纳斯达克近期发现的特殊市场问题：

部分符合其持续财务和流动性上市要求的公司，出现了异常的交易波动，而该波动并非由公司自身经营行为引发，而是由不明身份人员通过社交媒体发布买卖建议，人为推高其股价和交易量所致。

SEC 已针对多起此类事件发布交易暂停令，认定相关行为存在操纵嫌疑，且为保护投资者利益有必要暂停交易（自2025年9月26日起到2025年12月31日共有12家纳斯达克上市公司被SEC暂停交易，且至今仍未复盘），但纳斯达克原有规则仅允许对公司自身存在不当行为或关联方有监管违规记录的情形实施退市，并未赋予其针对无关联第三方操纵行为采取退市措施的权限。

纳斯达克认为，第三方能够轻易操纵某证券价格，本质反映出该证券流动性不足、发行公司缺乏足够市场关注度，已不再具备继续上市的合理性（作者注：这个理由有点牵强了，更多的还是缺乏经营资产的能力或本质上就不想/不希望经营），因此亟需新增规则填补这一监管漏洞。

根据提案内容，SEC 依据《证券交易法》第 12 (k) 条对证券实施临时交易暂停，是纳斯达克行使该退市裁量权的前提条件。

即便满足该前提，纳斯达克也将秉持个案分析原则，综合多维度因素判断是否实施退市，相关考量因素以纳斯达克现有上市规则 IM-5101-3 为基础，覆盖公司主体、交易行为、中介机构、监管背景等多个层面，具体包括：

同时，我们在思考。这些条件有可能成为未来纳斯达克上市的必要条件吗？

更值得注意的是，即便异常交易与公司无任何已知关联的第三方引发，且纳斯达克无法确认公司及相关人员是否参与其中，只要经综合判断认为退市符合公共利益，纳斯达克即可行使该退市权。

在退市决策过程中，纳斯达克可向公司调取相关信息，该信息调取行为可作为纳斯达克实施交易停牌的理由。若纳斯达克作出退市决定，将发布员工退市裁定，被退市公司可申请复核，保障了相关主体的程序性权利。

纳斯达克明确表示，此次提案具备充分的法定依据，符合《1934 年证券交易法》第 6 (b) 条的整体要求，尤其契合第 6 (b)(5) 条防止欺诈和操纵行为、维护公平交易原则、完善全国市场体系、保护投资者和公共利益的核心目标，同时也符合第 6 (b)(7) 条关于退市程序公平性的规定。

SEC 此前也多次强调，完善且有效的上市标准对保护投资者和维护金融市场稳定至关重要，而此次新规将补充纳斯达克的市场监管能力，使其能在 SEC 实施交易暂停后快速响应，及时对存在重大操纵风险的证券启动退市程序，进一步强化市场完整性。

纳斯达克认为，即便部分符合现有上市指标的公司因该规则被退市，该区分并非不公平，因其证券已表现出易被操纵的特征，退市举措是保护投资者的必要手段。

在市场竞争层面，纳斯达克提出，此次规则修订不会对市场竞争造成不必要或不适当的负担。被退市的公司均因自身证券存在易被操纵的交易特征和其他风险点，并非基于不合理的市场歧视，而保护投资者是《证券交易法》的核心宗旨，相关规则调整具备必要性和正当性。

此外，此次提案在提交前未向纳斯达克成员、市场参与者等相关方征集书面意见，也未收到相关反馈，纳斯达克亦不认可 SEC 延长该提案的审批期限。

为广泛听取市场意见，SEC 面向所有利益相关方征集针对该提案的书面意见，包括提案是否符合《1934 年证券交易法》要求等核心问题。

意见提交截止日期为该公告在《联邦公报》发布后的 21 天。SEC 需在公告发布后的 45 天内作出批准或否决的裁定，若认为有必要，可将期限延长至 90 天并说明理由，或在纳斯达克同意的情况下延长审批期限，也可启动相关程序对提案是否应被否决进行审议。

你对此有何意见，还可以去SEC官方网站反馈。